Laatst geüpdated op april 12, 2023 door Wendy Bogers

Ook interessant:

  1. https://blog.ligo.nl/algemene-vergadering-oproeping-aandeelhouders
  2. https://www.ligo.nl/aandelenoverdracht

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen sommige of alle aandeelhouders van een onderneming, waarin de onderlinge afspraken tussen de aandeelhouders worden neergelegd.

Waarom heb je een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Heeft jouw BV meerdere aandeelhouders? Dan heb je een aandeelhoudersovereenkomst nodig. Statuten van een onderneming zijn namelijk niet voldoende. Het is mogelijk dat er allerlei situaties ontstaan die niet in de statuten of de wet zijn geregeld. Deze zaken regel je in een aandeelhoudersovereenkomst, waardoor langlopende en dure gerechtelijke procedures door conflicten worden voorkomen.

Een conflict tussen aandeelhouders ontstaat namelijk sneller dan je denkt. Wat gebeurt er als een meerderheidsaandeelhouder wil vertrekken of zijn aandelen wil verkopen aan een derde? Zijn de andere aandeelhouders verplicht om hierin mee te gaan? Zo ja, onder welke voorwaarden en tegen welke prijs? Wat gebeurt er als een derde een bod doet op een groot deel van de aandelen?

Het grootste voordeel van een aandeelhoudersovereenkomst is dat het voor alle partijen vooraf duidelijkheid creëert. Ook al start je een nieuw bedrijf met personen die je goed kent, een conflicten kan snel ontstaan tussen aandeelhouders onderling. Een aandeelhoudersovereenkomst zorgt ervoor dat er ondubbelzinnige afspraken worden gemaakt.

Het dwingt je ook om bij de start van het bedrijf over eventuele toekomstige scenario’s goed na te denken en te bespreken met elkaar. Dit voorkomt onduidelijkheid, vele discussies en eventueel langlopende gerechtelijke procedures.

Download de gratis Holding gids

Hierin lees je alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download Gids

Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst?

Geheimhouding

In de statuten van een BV worden de grondregels van de onderneming vastgelegd. Statuten zijn een samenstelling van regels op grond van de wet, rechtspraak en literatuur. Statuten worden voor de eerste keer bij een akte van oprichting door de notaris opgesteld en bij de Kamer van Koophandel (KvK) gedeponeerd.

Sommige afspraken tussen aandeelhouders kunnen ook in de statuten worden vastgelegd. Echter, iedereen kan de statuten van een bedrijf opvragen bij de KvK; deze zijn namelijk openbaar.

In de praktijk zie je dat de meeste afspraken tussen aandeelhouders vertrouwelijk zijn. Afspraken die je liever geheim houdt, kun je dan ook beter in een aandeelhoudersovereenkomst vastleggen.

Makkelijk te wijzigen

Het komt vaak voor dat aandeelhouders de gemaakte afspraken op een bepaald moment willen wijzigen. Hierbij kun je denken aan de situatie waarbij sommige aandeelhouders uit het bedrijf stappen en/of er nieuwe aandeelhouders bijkomen. Indien deze afspraken in de statuten zijn vastgelegd, heb je een statutenwijziging nodig.

Hieraan zijn hoge kosten verbonden, omdat statutenwijziging door de notaris dient te gebeuren. In tegenstelling tot de statuten, kan een aandeelhoudersovereenkomst makkelijk aangevuld of gewijzigd worden zonder tussenkomst van de notaris.

Dit scheelt enorm in de kosten! Met Ligo kun je eenvoudig een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst op maat maken met de slimme software. Deze dien je dan alleen nog te verzenden naar de aandeelhouders voor digitale ondertekening. Dit kan allemaal eenvoudig via Ligo en hoeft niet kostbaar te zijn!

Hoe werkt het in de praktijk?

In praktijk zie je dat de statuten van een BV doorgaans de basisafspraken bevatten en dat de aandeelhoudersovereenkomst specifiekere, en soms afwijkende, afspraken tussen de aandeelhouders bevat.

Er zijn altijd wel afspraken tussen de aandeelhouders die vertrouwelijk dienen te blijven/zijn. Daarnaast wijzigen de afspraken tussen de aandeelhouders vrijwel altijd, zodra er een nieuwe aandeelhouder bijkomt.

Zeker voor startende bedrijven is het denkbaar dat er in korte tijd diverse aandeelhouders betrokken zullen zijn. Dit is geen probleem met een aandeelhoudersovereenkomst.

Wat mag niet ontbreken in een aandeelhoudersovereenkomst?

Er zijn enkele onderwerpen die je in ieder geval in je aandeelhoudersovereenkomst geregeld wil hebben. Denk hierbij aan de volgende zaken:

  • Besluitvorming Algemene Vergadering van aandeelhouders (AVA): Je kan bijvoorbeeld bepalen dat besluiten van de AVA worden genomen bij ‘meerderheid van stemmen’ of bij een ‘gekwalificeerde meerderheid’. Daarnaast is het gebruikelijk om een lijst van bestuursbesluiten op te nemen in de aandeelhoudersovereenkomst, waarvoor de goedkeuring van de AVA nodig is. Denk hierbij aan het aangaan of verbreken van strategische samenwerkingen of het aantrekken van nieuwe financieringen.
  • Benoeming en vergoeding (bezoldiging) bestuurders: In een dergelijk artikel van de aandeelhoudersovereenkomst kan worden bepaald welke aandeelhouders specifiek het recht hebben welke bestuurders en eventueel commissarissen te benoemen. Daarnaast kan worden opgenomen wat de (maximale) managementvergoeding van de bestuurders is.
  • Drag-along en tag-along bepalingen: Een drag-along bepaling in een aandeelhoudersovereenkomst zorgt ervoor dat wanneer een aandeelhouder zijn aandelen wenst te verkopen, hij de overige medeaandeelhouder(s) kan verplichten om hun aandelen ook te verkopen. Hierdoor krijgt een geïnteresseerde derde de mogelijkheid om bijvoorbeeld alle aandelen van een onderneming te kopen. Zo kun je er bijvoorbeeld voor zorgen dat aandeelhouders met een klein belang een verkoop van de onderneming niet kunnen dwarsbomen.
    Een tag-along bepaling beschermt aandeelhouders met een minderheidsbelang. Aandeelhouders met een minderheidsbelang hebben met een tag-along bepaling het recht hun aandelen mee te verkopen aan de koper van aandelen van de meerderheidsaandeelhouder. Het wordt dan ook wel een ‘meeverkooprecht’ genoemd.
  • Waardebepaling aandelen: Het komt niet zelden voor dat er conflicten tussen aandeelhouders ontstaan over de waardebepaling van de aandelen. Dit kan relevant worden, als één van de aandeelhouders besluit om uit de onderneming te stappen en zijn aandelen te verkopen. Om dit te voorkomen, wordt in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd hoe de waarde van de aandelen wordt vastgesteld in bepaalde gevallen waarbij dit nodig zal zijn.
  • Verkoop aandelen: Er kunnen zich verschillende situaties voordoen, waarbij een aandeelhouders vertrekt. In de aandeelhoudersovereenkomst worden ook altijd situaties beschreven, waarbij een aandeelhouder verplicht wordt om zijn aandelen te verkopen. Dit wordt ook wel een Bad Leaver bepaling genoemd. Hierbij kun je denken aan de situatie waarbij de aandeelhouder zich niet houdt aan de afspraken zoals opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst. Zo is het ook aan te raden om afspraken te maken over wat er gebeurt als een aandeelhouders (die ook bestuurder is) langdurig ziek wordt.
  • Concurrentie: Je kan er voor kiezen om een non-concurrentiebeding op te nemen in je aandeelhoudersovereenkomst. Ze zullen er niet al te happig op zijn, maar je wil niet dat je aandeelhouders bijvoorbeeld ook participeren in een concurrent.
  • Dividendbeleid: In de aandeelhoudersovereenkomst kun je het beleid omtrent dividenduitkering opnemen. Wanneer wordt bijvoorbeeld besloten om de winst toe te voegen aan de reserves?

Wat voor invloed heeft de flex-BV op de aandeelhoudersovereenkomst gehad?

Sinds de komst van de flex-BV heeft men meer vrijheid in de manier waarop de statuten van de BV moeten worden ingericht. Verschillende bepalingen die verplicht in de statuten moesten staan, zijn weggevallen. Dit betekent niet dat een aandeelhoudersovereenkomst overbodig is! Graag verwijzen we hier naar bovenstaande verschillen tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst.

Download de gratis Holding gids en lees alles wat je moet weten over de persoonlijke holding.

Download hier

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Ben jij van plan om een BV op te richten met meerdere aandeelhouders en heb je het Stappenplan BV oprichten al doorlopen met een gratis account bij Ligo? Zoals je gezien hebt, dien je dan een aantal contracten te regelen voor je BV. Met Ligo kan je onbeperkt contracten op maat opstellen met onze slimme software.

De contracten zijn opgesteld door specialistische advocaten. Veel van deze contracten bieden wij bovendien aan in het Engels, waaronder de aandeelhoudersovereenkomst in het Engels.

Tevens kan je gratis onbeperkt juridisch advies inwinnen bij onze specialistische advocaten! Bekijk hier hoe het werkt:

Telefonisch overleggen over jouw situatie?

Plan een gratis adviesgesprek

Heb je vragen over waar jij als ondernemer goed om met letten bij een aandeelhoudersovereenkomst? Wil je even sparren met een specialistische advocaat op dit gebied? Met Ligo kun je gratis advies inwinnen bij alle advocaten.

Daarnaast staan onze Ligo juristen elke dag voor je klaar om je te helpen. Je kan ons bereiken via 020-3031043. Daarnaast zijn we elke dag van 9u tot 23u bereikbaar via onze online chat. Ook in het weekend.

Happy entrepreneuring!

Wendy Bogers
Laatste berichten van Wendy Bogers (alles zien)